因参股公司“不分红
”
，国晟科技将其诉至法庭
。

　　国晟科技（603778）近日披露，公司就与河北汉尧碳科新能科技股份有限公司（下称“汉尧碳科
”）的收购股份纠纷 ，向石家庄市中级人民法院提交了《民事起诉状》
，法院已经立案。

　　证券时报记者注意到，这一纸诉讼公告 ，又一次揭开了国晟科技早年“高溢价”收购后遗症的伤疤 。

　　起诉要求参股公司回购股权

　　据国晟科技公告
，公司请求法院依法判令汉尧碳科以1.67亿元收购公司持有的汉尧碳科752万股股份（约22.17元/股），并承担本案的全部诉讼费用
。

　　汉尧碳科是一家新三板挂牌企业。该公司最近一个交易日收盘价为5.97元/股 ，752万股股份市值约4489.44万元 。以此计算
，上市公司要求的回购费用 近4倍于当前股价
。

　　国晟科技称，公司提出的收购费用 的计算标准为：汉尧碳科752万股股份对应的其2025年12月31日的净资产8954.7万元 ，加上对应的未分配利润7717.62万元。

　　对于起诉的原因
，上市公司表示，自2021年1月起至2025年12月 ，汉尧碳科连续五年盈利，且符合《公司法》规定的向股东分配利润的条件
，但在此期间，汉尧碳科未向上市公司分配任何利润 。

　　记者注意到 ，在5月中旬召开的汉尧碳科2025年年度股东会上
，国晟科技对该公司《关于2025年利润分配方案的议案》投了反对票
。不过，由于赞成票占比70.12% ，该利润分配方案仍获得通过。

　　据悉
，在股东会决议不分配利润后，国晟科技请求汉尧碳科按合理费用 收购其所持股份 。但双方就股份收购未能达成协议
。

　　据汉尧碳科定期报告 ，2021年至2025年
，公司分别实现净利润4592.43万元
、1.33亿元、3421.29万元 、3334.86万元
、1.14亿元。截至2025年年末，该公司的未分配利润为5.13亿元 。

　　“由于本次诉讼案件尚未开庭审理 ，近来 暂无法判断对公司本期或期后利润的影响。 ”国晟科技称
。

　　曾“高溢价
”入股

　　上述纠纷背后
，是国晟科技8年前“高溢价”收购导致的后遗症。

　　2018年4月，国晟科技前身乾景园林宣布 ，拟以现金支付方式收购河北汉尧环保科技股份有限公司（于2022年更名，下统称汉尧碳科）2869.1万股股份
，占汉尧碳科总股本的57.38%，交易金额为4.13亿元 。

　　汉尧碳科主营业务为工业节能领域的软件、系统集成产品的研发和销售 、信息技术服务等 ，主要客户为冶金
、建材、化工等高耗能工业企业
。

　　于评估基准日（2018年3月31日）
，汉尧碳科股东全部权益账面价值为5976.31万元。经收益法评估，公司股东全部权益价值为7.24亿元 ，增值率为1111.38% 。

　　对于汉尧碳科估值高溢价
，国晟科技称主要源于该公司当前业务订单充足，“正在洽谈中的项目金额约为20亿元 ”
。

　　从业绩上看 ，汉尧碳科2017年的营收和归母净利润分别为1922.64万元 、165.38万元。相关股东承诺
，公司2018年至2020年经审计后的净利润分别不低于4500万元
、6000万元、7500万元，三年累计不低于1.8亿元 。

　　不过 ，这场并购未能完整实施
。

　　国晟科技2018年8月末披露
，受公司业务开展 、整体资金安排
、业务磋商等因素的影响，公司仅收购汉尧碳科1250万股股份 ，并已支付1.8亿元，未能如期完成约定股权比例的收购。

　　此后交易双方陷入合同纠纷
，上市公司于2019年6月终止收购并提起诉讼，请求法院判令解除收购协议 ，并要求对方退还收购款 。

　　记者梳理国晟科技公告发现
，这场纠纷此后陷入拉锯战，双方均向对方发起了诉讼
。卖方一度起诉要求上市公司支付2.33亿元完成剩余股权的收购。

　　2023年度 ，国晟科技控制权易主
，光伏业务全面超过园林业务，成为公司核心主业 。但这起旧案未因公司实控人更迭而得到解决。

　　已“亏本
”减持部分股权

　　在此次起诉之前 ，国晟科技已“亏本”处置了所持汉尧碳科股权
。

　　2025年12月
，汉尧碳科推出回购股份方案，拟以5.60元/股回购公司股份不超过1350万股；回购的股份将注销并减少注册资本。

　　经过上述股份回购 ，国晟科技对汉尧碳科的持股数量从1250万股降至752万股 。以回购费用 估算
，上市公司回收了2788.8万元的资金
。

　　另据国晟科技2025年年报，汉尧碳科长期股权投资期末出现重大减值迹象 ，公司按照回购费用 对持股计提减值准备2.07亿元。国晟科技去年亏损5.73亿元，上述计提系公司亏损的重要原因之一 。

　　汉尧碳科的经营也有些状况
。

　　在回购公告中
，汉尧碳科称，公司近几年的营业收入为大幅下降趋势。同时近2年签订合同金额大幅减少 ，行业“内卷 ”直接挤压了利润空间
，导致应收账款、长期应收款账期较长导致经营风险凸显 。同时，公司已存在的重大诉讼事项近来 还在审理阶段且金额较大 ，最终判决结果存在重大不确定性
。

　　“公司决定企业战略阶段性收缩
，希望股东不给公司带来外在压力；同时给股东一个在公司转型风险期留有可退出投资的机会，避免投资者在公司转型发展期蒙受损失。”汉尧碳科表示 。

　　今年6月中旬 ，汉尧碳科重大仲裁取得进展
。该公司在6月下旬披露多个银行账户解除冻结。

（文章来源：证券时报）