近期，迪安诊断（300244.SZ）一则高溢价并购公告引发资本市场广泛热议。公司全资子公司迪安生物拟斥资1.49亿元现金 ，收购浙江迪谱诊断技术有限公司（以下简称“迪谱诊断”）48.08%股权
，交易完成后将合计持股68.70%实现控股并表 。

　　据悉，迪谱诊断主打高端分子诊断相关业务 ，企业经营尚未扭亏
，2025年全年、2026年一季度均出现亏损
。本次交易对应的估值溢价超过6倍，企业本身却还处在亏损状态。大手笔收购一家尚未实现盈利的研发型公司 ，市场对此看法不一 。

　　针对上述问题
，《中国经营报》记者日前向迪安诊断方面致函致电采访，公司证券部工作人员表示 ，会有同事查看邮件后再作回应
。但截至发稿
，未获公司方面进一步回复。

　　标的未盈利

　　据了解，本次收购标的迪谱诊断聚焦高端分子诊断设备与配套试剂研发 ，核心资产集中在核酸质谱 、纳米孔测序技术平台
、医疗器械注册证与相关专利，属于典型的研发型企业
，尚未形成稳定盈利能力 。

　　根据交易披露的财务数据，迪谱诊断2025年全年实现净利润-1875.57万元；2026年一季度继续亏损 ，净利润为-207.30万元
，当期经营活动现金流净额为-630.99万元，持续依靠外部资金投入维持研发与注册申报工作 ，无稳定经营性现金流入
。

　　评估基准日2026年3月31日
，标的账面净资产仅4323.74万元，金证（上海）资产评估有限公司出具《资产评估报告》（金证评报字[2026]第A0477号）采用收益法评估 ，标的100%股权评估值3.12亿元
，评估增值2.69亿元，增值率621.60% ，交易双方协商后确定100%股权交易对价3.109亿元
，对应48.08%股权收购款约1.49亿元，全部使用现金支付 ，不涉及股份发行。

　　值得一提的是，收益法估值的核心假设建立在未来数年核酸质谱、纳米孔测序产品注册落地 、医院装机
、试剂放量的预期之上
，而当前标的尚未实现规模化临床销售，估值高度依赖远期商业化兑现 ，存在显著不确定性 。

　　在业绩承诺方面
，转让方承诺迪谱诊断2026—2028年3年累计扣非归母净利润不低于4503万元，分年度目标呈现“前低后高 ”特征：2026年承诺净利润仅19万元 ，2027年1605万元
，2028年2879万元
。

　　从结构上看，2026年考核压力几乎可以忽略 ，超过99%的业绩考核压力集中在2027年、2028年两个年度。按照条款约定
，只有当标的3年累计实现净利润不足承诺总额的90%，才会触发业绩补偿；若累计完成比例高于90% ，转让方无需进行任何补偿 。

　　更受市场关注的是本次交易补偿机制的约束力度
，补偿上限仅为转让方在交易完成后剩余持有的7.92%迪谱诊断股权，不存在现金补偿兜底安排。转让方张郁 、宁波谱瀛合伙企业 ，交易完成后分别剩余4%
、3.92%股权，合计7.92%
。触发补偿时
，转让方将对应补偿股份以总价1元转让给迪安诊断。

　　测算显示，按本次交易作价静态测算 ，即便标的3年净利润全部归零
，理论补偿金额上限约2471万元，远低于本次1.49亿元现金收购对价 ，这也意味着
，一旦标的公司商业化不及预期，绝大部分投资亏损风险将由上市公司及全体股东承担 ，业绩承诺对卖方的约束力度显著弱于常规并购方案 。

　　迪安诊断在公告中解释本次收购的战略价值：补齐高端分子诊断上游设备、试剂自研能力
，构建“设备+试剂+第三方检验服务
”一体化产业链闭环，依托迪安诊断全国LIS实验室网络 ，快速完成迪谱产品临床落地
，实现国产高端分子诊断平台进口替代
。

　　中信证券2026年IVD（体外诊断）分子诊断行业专题报告提出，国内第三方医学实验室龙头向上游仪器 、试剂自研延伸是行业长期趋势 ，能够降低上游设备采购成本，提高检测业务毛利率
，减少对外资设备厂商依赖；核酸质谱
、长读长测序属于分子诊断前沿赛道，具备长期国产替代空间。但研报同时提示 ，研发型医疗器械企业并购估值容易出现乐观假设
，收益法估值对注册进度、医院准入 、收费目录政策高度敏感，一旦注册证延期、收费落地慢 ，标的盈利预期将大幅下调 。

　　商业化落地难

　　事实上
，支撑迪谱诊断6倍估值溢价的两大核心资产，是核酸质谱
、纳米孔单分子测序两大技术平台 ，也是国内高端分子诊断国产替代的重点方向
。但在产业层面
，两大技术普遍处于“科研端热度高，临床转化难”的阶段 ，商业化落地进度不及评估模型的乐观假设
，构成本次并购最大基本面风险。

　　核酸质谱是迪谱诊断当前相对成熟的业务板块，多用于遗传多态性、药物基因检测 、病原体分型等场景 。根据东吴证券《核酸质谱行业深度报告（2025）》 ，核酸质谱设备单机采购单价较高，单台设备数百万元
，医院采购投入大；同时该技术对应的检测项目大多未纳入医保，多数项目属于科研服务项目 ，不属于临床诊疗刚需项目
，医院主动采购装机意愿有限
。行业落地模式多以科研合作
、课题项目为主，难以形成常态化临床收费 ，单台仪器试剂消耗量偏低
，单位经济效益偏弱。

　　同时国内赛道参与者持续增加，除迪谱诊断外 ，国内已有多家企业推出同类核酸质谱设备
，产品同质化逐步显现，设备招投标、试剂定价竞争加剧 ，长期会压缩行业毛利率空间
，标的盈利空间存在被稀释的压力 。有券商报告测算，国内核酸质谱市场短期以科研市场为主 ，临床检验市场放量预计需要3—5年，短期难以快速贡献大规模利润
。

　　纳米孔单分子测序被市场视作迪谱诊断远期核心增长点
，具备长读长 、实时测序
、设备小型化等技术优势，适合复杂结构变异、罕见病 、病原微生物快速鉴定等场景 ，但商业化落地距离或更远。

　　根据国金证券《长读长测序产业专题（2026）》
，国内纳米孔测序产品近来 主要客户集中于高校
、科研院所，临床场景应用标准、临床指南 、医疗服务收费项目尚未完善 ，医院检验科大规模采购
、常规临床检测收费体系仍未成型 。

　　从上市公司自身并购历史来看
，迪安诊断过往大规模并购已经积累了深刻的商誉减值教训。

　　Wind数据统计，2015—2025年 ，迪安诊断累计计提商誉减值损失合计17.90亿元
，占同期扣非归母净利润46.18亿元的38.76%，接近四成经营利润被商誉减值吞噬
。

　　具体来看 ，2024年公司计提商誉减值3.78亿元
，直接导致当年归母净利润出现亏损；2025年继续计提商誉减值8395.92万元。截至2026年上半年，上市公司账面商誉余额4.10亿元 。

　　本次非同一控制下企业合并 ，按评估基准日账面净资产静态测算，收购完成后预计新增商誉约1.29亿元；上市公司公告提示
，最终商誉金额需以购买日标的可辨认净资产公允价值核算为准
。与此同时，公司也在收购公告中明确提示商誉减值风险：商誉不进行摊销 ，每年开展减值测试；如果迪谱诊断行业环境、注册进度 、商业化销售不及预期
，上市公司将面临商誉减值，直接冲击当期利润。

（文章来源：中国经营报）